I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma Shareholder Value Beteiligungen AG.
2. Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und Wertpapieren ausschließlich im eigenen Namen und für eigene Rechnung zur Anlage des eigenen Vermögens und die Verwaltung von Vermögensanlagen ausschließlich im eigenen Namen und für eigene Rechnung zur Anlage des eigenen Vermögens. Erlaubnispflichtige Geschäfte nach dem Kreditwesengesetz werden nicht betrieben. Rechts- und Steuerberatung sind ausgeschlossen.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehen. Sie kann sich an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 6.975.000,00 und ist eingeteilt in 697.500 auf den Namen lautende Stückaktien.
2. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um einen Betrag von EURO 3.487.500,00 durch Ausgabe von bis zu 348.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen.
   
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

   a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

   b) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
   
   Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest und kann den Beginn ihrer Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festsetzen.
   
   Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
   
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

III. Der Vorstand
§ 5 Zusammensetzung, Vertretung, Geschäftsordnung

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichstrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
2. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so ist dieses einzelvertretungsberechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinsam oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder einzeln zur Vertretung berechtigt sind.
3. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
4. Der Aufsichtsrat kann die Mitglieder des Vorstands von den Bestimmungen des § 181 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

IV. Aufsichtsrat
§ 6 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 7 Vorsitzende und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit des Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
2. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 8 Einberufung und Beschlussfassung

1. Der Aufsichtsrat muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrat werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernkopiert oder telegraphisch einberufen.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
4. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegraphische, fernkopierte oder fernmündliche Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.
5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
6. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 9 Vergütung
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Vergütung von EURO 4.000,00 gegebenenfalls zuzüglich darauf entfallender Umsatzsteuer, für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.

§ 10 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung

1. Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
2. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V. Hauptversammlung
§ 11 Ort und Einberufung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
3. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, mit den gesetzlich erforderlichen Angaben derart, dass zwischen dem Tage der Veröffentlichung und dem Tag, bis zu dem sich die Aktionäre gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung spätestens anzumelden haben, beide Tage nicht mitgerechnet, mindestens 30 Tage liegen.
   
   Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse der Aktionäre einberufen werden, mit der Maßgabe, dass zwischen dem Tage der Absendung der Briefe und dem letzten Hinterlegungstag gem. § 12 Abs. 2 der Satzung, beide Tage nicht mitgerechnet, eine Frist von einem Monat liegen muss.
   
   Mit der Einberufung sind alle Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
6. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 12 Voraussetzung für Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

§ 13 Vorsitz in der Hauptversammlung
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrat als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

§ 14 Beschlussfassung

1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der ¾ Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

VI. Jahresabschluss
§ 15 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und -soweit nach § 264 Abs. 1 HGB erforderlich – den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, sind diese Unterlagen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen.

   Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.

2. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns.

§ 16 Rücklagen
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

VII. Schlussbestimmungen
§ 17 Gründungskosten
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Höchstbetrag von EURO 2.600,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.